Você sabe o que significa Vesting? É um termo estrangeiro, muito popular entre as sociedades de startups, utilizado para um tipo específico de contrato.
Para melhor entendimento, Startups podem ser compreendidas como organizações empresariais ou societárias, nascentes ou em operação recente, cuja atuação caracteriza-se pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados (Art. 4º da LC 182/21).
As startups possuem algumas características próprias, de forma exemplificativa: caráter inovador, processos e times enxutos, recursos escassos, modelo de negócio repetível e escalável, agilidade nas decisões, execução rápida e custo estrutural baixo.
Dentro deste contexto, o contrato de Vesting pode ser entendido como um contrato entre uma sociedade ou seus sócios que objetiva conceder participações societárias a colaboradores (sócios ou não) em razão do atingimento de determinadas metas de performance, de modo a estimular a retenção de talentos (Professor Pablo Arruda). A base legal para tal instrumento é antiga, porquanto prevista desde 1976, na Lei das Sociedades Anônimas (Art. 168, § 3º).
De forma mais simples, através do contrato de Vesting são ajustadas as condições de ingresso na sociedade após um período de carência e de acordo com o tempo de permanência na empresa ou pelo cumprimento de metas preestabelecidas.
O contrato de Vesting pode ser realizado, por exemplo, através de uma opção de compra (com condições, metas, prazos, gatilhos, etc), ou também tornando o beneficiário sócio imediato, permitindo que os demais sócios tenham o direito de recompra da participação societária em caso de não cumprimento das obrigações (call option).
Em razão das diversas possibilidades que permeiam esta espécie de contrato, com cláusulas sobre direito de preferência, restrição ao direito de preferência, período de experiência, condicionantes de metas, formas de saída e apuração de haveres, importante buscar orientação jurídica para confecção e análise do referido instrumento.
Autor: Amilcar De Marco
